Vốn điều lệ là gì? Mở công ty có cần chứng minh vốn điều lệ

VỐN ĐIỀU LỆ LÀ GÌ?

Vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản mà các thành viên, chủ sở hữu của công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua.

Theo quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, các loại tài sản có thể sử dụng để góp vốn bao gồm đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam.

PHÂN BIỆT VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN PHÁP ĐỊNH

• Vốn điều lệ là tổng số vốn do chủ sở hữu, các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty.

Khái niệm “vốn pháp định” không được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng thường được nhắc đến trong thực tế. Vậy vốn pháp định là gì?

• Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp cần có để thành lập, áp dụng cho một số ngành nghề nhất định. Mức vốn này có sự khác biệt tùy theo lĩnh vực kinh doanh. Ví dụ: Để thành lập công ty đầu tư chứng khoán, doanh nghiệp cần có vốn tối thiểu là 50 tỷ đồng.

=> Điểm giống nhau: Cả vốn pháp định và vốn điều lệ đều là số vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông góp khi thành lập doanh nghiệp.

=> Điểm khác nhau: Vốn pháp định phải thấp hơn hoặc bằng với vốn điều lệ.

CÓ CẦN CHỨNG MINH VỐN ĐIỀU LỆ KHÔNG?

Trong quá trình tư vấn thành lập doanh nghiệp, nhiều khách hàng của dichvuketoan.org.vn thường hỏi: “Có cần chứng minh vốn điều lệ không?” hay “Có cần chứng minh tài chính khi mở công ty không?”.

Thực tế, pháp luật Việt Nam không yêu cầu các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam phải chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký kinh doanh. Sở Kế hoạch và Đầu tư hay cơ quan thuế cũng không kiểm tra tiến độ góp vốn của chủ doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn quy định, và nếu xảy ra vấn đề hoặc rủi ro, bạn vẫn phải chịu trách nhiệm với số vốn điều lệ đã đăng ký.

VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

Theo điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty”. Như vậy, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ được xác định khi các cổ đông đã góp đủ vốn trong thời hạn góp vốn.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau.

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty.

VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 điều 47 của Luật này.

THỜI HẠN GÓP VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY, DOANH NGHIỆP

Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông cần phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, thì:

• Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trong trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định;
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ;
• Công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này.

NÊN ĐĂNG KÝ VỐN ĐIỀU LỆ CAO HAY THẤP?

Ngoại trừ các ngành, nghề yêu cầu mức vốn tối thiểu, việc quyết định mức vốn điều lệ không ảnh hưởng nhiều tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, chỉ liên quan tới mức thuế môn bài doanh nghiệp phải đóng:

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng: Vốn điều lệ thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác. Do đó:

• Nếu vốn điều lệ thấp, cam kết trách nhiệm của doanh nghiệp sẽ giảm, gây khó khăn trong việc tạo niềm tin với khách hàng, đặc biệt khi doanh nghiệp cần vay vốn ngân hàng.
• Nếu vốn điều lệ cao, cam kết trách nhiệm và nguy cơ rủi ro cũng cao nhưng dễ dàng tạo sự tin tưởng với khách hàng hơn, nhất là trong các hoạt động đấu thầu.

Tăng vốn điều lệ dễ, nhưng giảm vốn thì khó. Do đó, doanh nghiệp nên xác định mức vốn điều lệ vừa phải, phù hợp với khả năng tài chính và quy mô kinh doanh.

VAI TRÒ, Ý NGHĨA CỦA VỐN ĐIỀU LỆ

Vốn điều lệ rất quan trọng đối với doanh nghiệp:

• Đầu tiên, nó xác định tỷ lệ phần vốn góp hoặc sở hữu cổ phần của các thành viên, cổ đông trong công ty, từ đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên.
• Đồng thời, nó là một trong những điều kiện kinh doanh đối với một số ngành nghề có điều kiện.
• Vốn điều lệ phản ánh cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng và đối tác, do đó, vốn càng cao thì độ tin cậy càng lớn.

Trên đây là những thông tin cơ bản về vốn điều lệ. Bạn có thể tìm hiểu thêm về cách thức tăng vốn điều lệ hoặc các quy định liên quan trên website của Kế Toán Trực Tuyến. Nếu bạn cần tư vấn về pháp lý hoặc dịch vụ liên quan đến vốn điều lệ, hãy liên hệ với chúng tôi theo số 0978 578 866 (Miền Bắc), 033 9962 333 (Miền Trung) hoặc 033 9962 333 (Miền Nam) để được hỗ trợ.

MỘT SỐ CÂU HỎI THƯỜNG GẶP VỀ VỐN ĐIỀU LỆ